ソフトウェア・ツール・ライセンス契約

1. ライセンスの付与およびライセンス条項。 本契約の条項、条件、および制限事項の下、Cirrus Logicは、ソフトウェア・ツールが契約企業によってダウンロードされた日から、以下に挙げる目的のためにのみ、本ソフトウェア・ツールをインストールおよび社内使用するための個人的かつ非排他的で、譲渡不能なライセンス（以下、「ライセンス」）を契約企業に付与します。第5項への準拠を条件として、(a)当該の使用が目的に関連し、(b)契約企業が当該のすべての第三者の行為および不作為に責任を持つ場合、契約企業は、その関連企業、Cirrus Logicの競合企業ではないコンサルタントおよび請負業者による本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードの使用を許可できるものとします。「関連会社」は、本契約の当事者を直接的または間接的に管理する事業体、当事者によって管理される事業体、または当事者と共通管理下にある事業体を意味します。ライセンスは、以下のいずれか最も早い時点で終了するものとします。(a)契約企業が本契約の条項に準拠しないことが判明した直後、または契約企業が破産した場合、(b)契約企業が、知的財産権が本ライセンスの対象であるかどうかに関係なく、Cirrus Logicおよび/またはそのライセンサの知的財産権を侵害した場合は即時（かかる契約終了は、請求権のあるその他の損害賠償に加えて差し止めによる救済を求める権利を有するCirrus Logicおよびそのライセンサの法的権利および救済の権利を侵害しないものとします）、(c)ソフトウェア・ツールの第三者の権利をサブライセンスする権利が終了した場合にCirrus Logicから通知を受け取ったとき、または(d)両当事者による書面での同意が行われた場合。

2. 制限。 すべてのソフトウェア・ツールおよび評価ボードは、ハードウェアまたはファームウェア設定の構成、組み込まれたコアで実行するためのファームウェアの開発、またはCirrus Logicデバイスに刺激を与えることによって、契約企業の最終製品内でのCirrus Logic半導体デバイスの使用を目的とした契約企業の社内使用（以下、総称して「目的」とする）のために提供され、契約企業はその他の目的で本ソフトウェア・ツールや評価ボードを使用しないことに同意するものとします。本ソフトウェア・ツールは、Cirrus Logic半導体デバイスと使用するか、Cirrus Logic半導体デバイス内に組み込むためのCirrus Logicファームウェアのバイナリ・イメージを作成するために使用される場合、当該ファームウェアの使用には、Cirrus Logicの「ソフトウェア・ライセンス契約」の条項が適用されます。本ソフトウェア・ツールを使用して契約企業によって作成されたその他のコードは、Cirrus Logicによってライセンスされるものではなく、Cirrus Logicはかかるコードに責任を負いません。契約企業は、自身の責任において、本ソフトウェア・ツールと共に提供されるファームウェアへの更新、およびソフトウェア・ツールを使用して作成されたコードの適合性を判断するものとします。ただし、(a)第三者が本ソフトウェアによる知的財産権の侵害を申し立てた場合、および/または(b)技術的な理由により、契約企業が使用する本ソフトウェアのバージョンの使用をCirrus Logicが許可できなくなった場合、Cirrus Logicは契約企業に本ソフトウェアのバージョンの使用を終了するよう要求できるとともに、更新バージョンの使用を要求できることを条件とします。本ソフトウェア・ツールや評価ボードの提供はライセンスを与えるものではなく、最終的なエンドユーザー製品または使用可能な最終製品での出力イメージ・ファイルの実装や配布、および評価ボードの配布を行う権利を意味するものでもありません。 契約企業は、当該目的に関連して、妥当な数のCirrus Logicソフトウェア・ツールのコピーを作成できます。第1項で許可されている場合やCirrus Logicからの書面による同意がある場合を除き、契約企業は、一時的または恒久的に、本契約の下で本ソフトウェア・ツールや評価ボードの使用権を委譲およびサブライセンスすることはできません。契約企業は、以下を行わないことに同意するものとします。i)本ソフトウェア・ツールや評価ボードをコピー、改造、および複製すること、ii)本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードの削除、変更、逆コンパイル、分解、翻訳、拡張またはリバース・エンジニアリング（またはソース・コードを引き出すことを試みる）（法律で許可されていてる場合を除く）、iii)本ソフトウェア・ツールの全体または一部のデコード、復号化、および本ソフトウェア・ツールに組み込まれているセキュリティ対策の削除、バイパス、または無効化、iv)本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードの販売、割り当て、動作の阻害、時間共有、賃貸、賃借、貸出、配布、ローカライズ、移植、本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードへのリモート・アクセスの許可、および一般にアクセス可能なインターネット・サイトへの本ソフトウェアの配置、またはv)本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードの二次創作物の製造、作成、および同様の行為に関与することを目的とした第三者へのライセンス付与。Cirrus LogicのライセンサであるSynopsys International Limited（以下、「Synopsys」）の専有ツールを含むソフトウェア・ツールの場合、契約企業は当該ツールを使用するライセンスが、i) Cirrus Logicが規定している場合を除き、最大12か月の期間で時間ロックされていること、ii)（契約企業の規定に従い）ライセンスが発行された地域に固有であること、iii)契約企業によってサブライセンスされていないこと、iv)契約企業がSynopsysの知的財産権を侵害しないことを条件に付与されることに同意するものとします。ライセンス期間中および/またはそれ以降に契約企業がサポートを要求した場合、Cirrus Logicは、かかるサポートを提供する義務を負わないものとします。ただし、Cirrus Logicがサポートを提供することに同意した場合、Cirrus Logicは、サービスに対して料金を請求する権利を有します。本ソフトウェア・ツールには、オープン・ソース・コードを使用して作成された、またはオープン・ソースのライセンス条項に基づいてライセンスされたプログラム、ライブラリ、またはサンプル/参照コードを含む、組み込む、またはそれらにリンクする場合があります。関連するプログラム、ライブラリ、またはサンプル/参照コードで参照される適用可能なオープン・ソースのライセンス条項は、契約企業による当該プログラム、ライブラリ、またはサンプル/参照コードの使用および/または配布に適用されます。契約企業に提供される可能性のある独自のソース・コードの使用および/または配布には、当該ソース・コードとともに提供される該当するライセンス条項が適用されます（条項が提供されない場合、または別途契約企業に通知される場合は、本契約の条項が適用されます）。契約企業は、このようなオープン・ソースおよび独自のソースのライセンス条項をすべて確認し、遵守する必要があります。本契約における保証の免責条項および責任規定の制限は、ソフトウェア・ツールのすべての部分に適用されます。

3. 契約の解除。 ライセンスの終了から10（10）日以内に、契約企業は、Cirrus Logicがお客様に提供した本ソフトウェア・ツールとすべての評価ボードのあらゆるコピーをCirrus Logicに返却することに同意します。あるいは、Cirrus Logicから書面による要請があった場合、契約企業は、本ソフトウェア・ツールのコピーを破棄するものとします。これには、契約企業がコンピュータ、メモリシステム、磁気媒体、または光学媒体にインストール、ダウンロード、または記録したオリジナルのバックアップまたはアーカイブコピーが含まれます。Cirrus Logicからの書面による要求がある場合、契約企業の経営責任者は、この条項に準拠していること、および本ソフトウェア・ツールのコピーまたは評価ボードを保持していないことを書面で証明するものとします。ライセンスの終了または有効期限満了にかかわらず、本契約の条項は有効となり、Cirrus Logicによって規定されている場合を除き、Cirrus Logicによってソフトウェア・ツールおよび評価ボードのその後のライセンスに適用されるものとします。本契約は、書面による通知をもってCirrus Logicによって解除できるものとします。

4. 所有権、権利、使用制限、および義務。
   Cirrus Logicおよび/またはそのライセンサは、本ソフトウェア・ツールおよび評価ボード（契約企業が購入した評価ボードを除く）、および後述のすべての所有権を有します。本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードは、米国および国際著作権法、適用されるその他の知的財産法、および適用されるその他の法律および条項によって保護されています。本ソフトウェア・ツールおよび評価ボード、または本ソフトウェア・ツールや評価ボードに対するすべての変更に関する著作権、特許、商標、および企業秘密についての権利は、Cirrus Logicおよびそのライセンサに帰属するものとします。本契約を締結することで、契約企業が提供される本ソフトウェア・ツールの所有者になることはありませんが、本契約の契約条件に従って本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードを使用する特定の権利が契約企業に付与されます。契約企業は、本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードの不正使用、違法な複製、および不正配布を防止するために最善の努力を払い、あらゆる適性な措置を取るものとします。契約企業は、本契約で明示的に許可されている場合を除き、本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードをコピーまたは配布しないこと、および本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードに含まれる当該著作権およびその他の所有権に関する通知を現状のまま維持し、複製することに同意するものとします。Neither the Software nor the Evaluation Boards are intended or authorized for use in products which are not designed, tested or intended, as detailed in the CIRRUS LOGIC Terms and Conditions of Sale, available at www.cirrus.com/legal (as the same may be updated from time to time), which shall apply to Company’s use of the Software or any Evaluation Boards, insofar as relevant thereto. 契約企業は、同社における本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードの使用、および同社の関連会社、コンサルタント、および請負業者による使用に関する完全かつ正確な記録を保持し、要求に応じて、かかる使用に関するデータをCirrus Logicに速やかに提供するものとします。契約企業は、Cirrus Logicおよび/または正式に権限を与えられたその担当者が本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードのかかる使用すべてに関する記録にアクセスし、調査することを許可するものとします。

5. 機密保持。
   本ソフトウェア・ツールや評価ボードを使用するにあたって、契約企業は、本ソフトウェア・ツールおよび評価ボード、Cirrus Logic、その関連会社、およびCirrus Logicとその関連会社の製品、ビジネス、顧客、ライセンサ、パートナー、およびサプライヤに関連する情報（以下、「機密情報」）を取得する場合があることに同意するものとします。かかる機密情報は、Cirrus Logicおよび/またはその関連会社（場合によっては、関連する第三者）にのみ帰属し、その内容は以下に制限されないものとします。本ソフトウェア・ツールや評価ボードの設計、コード、アーキテクチャ、特徴、機能、および動作モード、企業秘密、ノウハウ、発明（特許性のある無しを問わず）、技法、プロセス、プログラム、アルゴリズム、テスト手順、その他のコンピュータ・コード、設計および機能仕様、製品要件、問題レポート、分析および性能情報、ソフトウェアおよびハードウェア・ドキュメント、およびその他の技術、ビジネス、マーケティング、および財務に関する情報。すべてのライセンスおよび本契約の有効期間中およびその期間以降、契約企業は以下に同意するものとします。(i) Cirrus Logicからの書面による事前の同意なしに、機密情報を使用（本契約で明示的に承認されている場合を除く）または開示しないこと、もしくは第三者に機密情報へのアクセス権を提供しないこと、(ii)契約企業が自社の機密情報を保護する方法で、機密情報の機密性を保持するためにあらゆる合理的な措置を講じること、および(iii)ソフトウェア・ツール、評価ボード、および機密情報へのアクセスを、上記の第1項に従ってアクセスが許可された契約企業の従業員、コンサルタント、または請負業者、および関連会社のみに制限すること。アクセスの許可は、目的に関連してソフトウェア・ツールおよび評価ボードの使用許可が必要な場合で、かかる従業員、コンサルタント、または請負業者が本契約に一致する条項に従うことを書面で同意した後にのみ行うものとします。本契約の下で契約企業に適用される義務および条件は、契約企業によって本ソフトウェア・ツールまたは評価ボードへのアクセスが許可される第三者にも適用されるものとします。このような義務の完全かつ適切な免責、およびこのような第三者によるすべての関連する条項の遵守については、契約企業が責任を負うものとします。

6. 保証および責任の放棄。
   契約企業は、本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードはCirrus Logicから「現状のまま」提供され、いかなる保証も伴わないこと、および契約企業の自己責任において本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードをインストール、操作、および使用することに明示的に同意するものとします。Cirrus Logicは、明示、黙示、または法定の保証を行わず、商品性、特定目的への適合性、良権原、非侵害、満足できる品質または性能、あるいは売買、使用、または取引慣行によって生じる黙示的な保証を明示的に放棄します。Cirrus Logicは、サイバー攻撃、データ侵害、またはプライバシー侵害に対する脆弱性を引き起こす可能性のある欠陥または特性がソフトウェア・ツールおよび／または評価ボードに存在しないことを保証するものではありません。いかなる場合においても、Cirrus Logicは、契約企業またはその他の他者に対して、本ソフトウェア・ツールや評価ボードのインストール、運用、または使用、本ソフトウェア・ツールや評価ボードまたは本ソフトウェア・ツールや評価ボードと共に動作する、または本ソフトウェア・ツールや評価ボードが更新するその他のソフトウェア、あるいは共に動作することや更新することを意図したその他のソフトウェアに更新を適切にインストールできないなど、契約企業による本ソフトウェア・ツールや評価ボードの誤使用、本ソフトウェア・ツールによって生じた結果、あるいは本ソフトウェア・ツールの不具合、遅延、または中断によって全体的もしくは部分的に生じる損失、傷害、または損害に対する責任を負わないものとします。上記の一般事項を限定することなく、Cirrus Logicは、いかなる場合においても、コンポーネントまたはシステムレベルのハプティクスに関連する申し立てなど（これに限定されません）、単独あるいは契約企業や第三者のハードウェアまたはソフトウェアの組み合わせにおける本ソフトウェア・ツールの使用によって生じる知的財産権に対する申し立て、または本ソフトウェアの使用に関連する知的財産権に対する申し立てに対して責任を負いません。いかなる場合においても、Cirrus Logicおよびそのライセンサは、ソフトウェア・ツールや評価ボードのインストール、運用、使用（あるいは、ソフトウェア・ツールや評価ボード、または本ソフトウェアと共に動作する、もしくはソフトウェア・ツールや評価ボードが更新するその他のソフトウェア、あるいは共に動作することや更新することを意図したその他のソフトウェアに更新を適切にインストールできないなど、契約企業がソフトウェア・ツールや評価ボードを適切にインストールまたは運用できなかったこと）、あるいは、サイバー攻撃、データ侵害、プライバシー侵害に対する脆弱性を引き起こす欠陥または特性、契約企業がソフトウェア・ツールや評価ボードを使用できないこと、ソフトウェア・ツールや評価ボードに基づいて契約会社が行った意思決定または行為、もしくはソフトウェア・ツールや評価ボードと共に提供される情報によって発生した、またはそれらに関連する利益の損失など（これに限定されません）、直接的、結果的、偶発的、または特別な損害に対して、たとえかかる損害の可能性を通知されていたとしても、一切の責任を負わないものとします。本ソフトウェア・ツールや評価ボードの品質と性能、および本ソフトウェア・ツール、評価ボード、更新の使用に関する意思決定に伴うすべてのリスクは契約企業が負うものとします。契約企業は、同社が本ソフトウェア・ツールや評価ボードの使用を許可した第三者による申し立てに対してCirrus Logicおよびそのライセンサを保護および保障するものとします。司法管轄区によっては、特定の保証または特定種類の申し立てや損失の除外または制限が認められないことがあるため、そのような場合は、上記の除外は、現地法で許可される限りにおいて適用されるものと解釈されます。上記の条項に従い、本契約における本ソフトウェアのすべてのインスタンスおよびバージョンの使用（または使用不能）によって生じる損害、またはそのような使用に関連する損害に関する契約企業に対するCirrus Logicおよびそのライセンサの総責任額は、契約、不法行為（過失を含みます）、準不法行為、またはその他に起因する場合でも、申し立ての原因となったソフトウェアに対して契約企業が支払ったライセンス料（該当する場合）または10,000米ドルのいずれか高い額を超えないものとします。除外できない保証の範囲について、かかる保証は関連するプロジェクトの期間に適用される保証期間内に限定されます。

7. 輸出制限。 契約企業は、ソフトウェア・ツールと評価ボード、および／または技術データ（総称して「本商品」）の輸出、再輸出、および移転は、米国輸出管理規則（「EAR」）（15 CFR730 et. seq.）、国際武器取引規則（「ITAR」）、22C.F.R. §§120et seq.、およびその他適用される米国および国際的な輸出管理法規（以下、総称して「輸出管理法」）の対象となる場合があることを了解します。　　契約企業は、自らおよびその関連会社を代表して、本商品の使用、輸出、再輸出、または移転を行う際には、常に輸出管理法を遵守することに同意します。Company agrees to be bound by, and to act in accordance with, provisions of the CIRRUS LOGIC Terms and Conditions of Sale available at www.cirrus.com/legal (as the same may be updated from time to time), including insofar as they relate to export/end use restrictions.

8. 総則。 Cirrus Logicからの事前の書面による同意がある場合を除き、契約企業は、本契約および本契約の対象となる各ライセンスの割り当て、譲渡、および（本契約で許可されている場合を除き）サブライセンスを行うことはできません。また、そのようないかなる試みも無効とします。Cirrus Logicは、随時、契約企業の同意なしに、本契約で規定されるその権利と義務の一部または全部をサブライセンス、譲渡、移転、委任、またはその他の形で取引できるものとします。Cirrus Logicは、15日以上前に契約企業に書面による通知を行うことによって、本契約の一部または全部を改正できるものとします。契約企業がかかる改正に同意しない場合は、当該ライセンスおよび（希望する場合は）本契約を終了できるものとします。本契約で要求または許可されるすべての通知、報告、承認、または同意は書面で行うものとし、手渡し、または郵送先当事者の主要住所または登録住所宛てに、差出人払いで第1種郵便、書留郵便、書留配達便によって配達された場合に正当なものとみなされます。本契約または本契約に規定される権利の違反に対するいずれかの当事者の権利放棄は、それ以降の本契約への違反の権利放棄となるものではなく、いずれかの当事者による本契約に規定される権利の執行遅延も、当該権利の放棄とはならないものとします。本契約のいずれかの条項が管轄地域の裁判所によって無効または法的強制力がないと見なされる場合、その条項は、本契約が効力および法的強制力を有するように、必要最低限の範囲で制限または排除されるものとします。本契約は、前述の法律に矛盾ぜずに米国テキサス州および米国の法律に従って制定されたものと見なされ、それらの法律に従って解釈されるものとします。両当事者は、米国テキサス州およびオースチンの専属管轄権に同意するものとします。本契約の強制執行に関する勝訴当事者は、弁護士費用など（これに限定されません）、費用と経費を請求する権利を有するものとします。契約当事者は、本ソフトウェア・ツールおよび評価ボードにおけるCirrus Logicおよび/またはそのライセンサの所有権に悪影響を及ぼすような本契約の重大な不履行が、金銭的損害賠償が適切な救済とはならない回復不能の損害をCirrus Logicに与えること、およびCirrus Logicとそのライセンサが、本契約または法律に基づく救済に加えて衡平法上の救済を受ける権利を有することに同意するものとします。

9. 完全合意。 本契約は、本契約に従って提供されるソフトウェア・ツールおよび評価ボードに関する契約企業とCirrus Logicの間の完全合意を形成し、それに関する契約企業とCirrus Logicとの間のその他の契約（インストール・プロセスの一部として提供および/または同意される条項を含みます）に優先しますが、契約企業とCirrus Logicとの間のその他の書面の契約を置き換え、変更、または取り消すものではありません。本条項と本ソフトウェア・ツールのインストール・プロセスの一部として提供される条項の間に矛盾がある場合は、本条項が優先します。

最終更新日: 2021 年 6 月 15 日